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zur Beschlussfassung des neuen Gesellschaftsvertrages) taxativ jene
Geschäfte, die der Geschäftsführer nur mit Zustimmung der Generalversammlung vornehmen darf.
Geschäftsordnung für
den Geschäftsführer

Eine Geschäftsordnung für den Geschäftsführer, wie sie im Geschäftsführervertrag erwähnt wird, war bis zum Prüfungszeitpunkt der Kontrollabteilung (im Mai/Juni 2013) von der Generalversammlung noch
nicht beschlossen bzw. in Kraft gesetzt worden. Der Kontrollabteilung
ist bewusst, dass es nicht zwingend erforderlich ist, eine eigene
Geschäftsordnung für den Geschäftsführer zu installieren, sondern
auch die Möglichkeit besteht, die – zusätzlich zu den im Gesetz verankerten – Rechte und Pflichten eines Geschäftsführers in einem Gesellschaftsvertrag und/oder einem Dienstvertrag bzw. Geschäftsführervertrag zu regeln.
Nach Einschau in die diesbezüglichen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der MHB bzw. des Geschäftsführervertrages empfahl
die Kontrollabteilung allerdings zur Präzisierung der Kompetenzen des
Geschäftsführers der MHB und zur Erhöhung der Transparenz, eine
Geschäftsordnung für den Geschäftsführer der MHB zu beschließen.

Generalversammlung

Die durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in der Generalversammlung gefasst.
Sie ist das oberste Organ der Gesellschaft. Neben dieser allgemeinen
Verantwortung lt. § 34 Abs. 1 GmbHG hat die Generalversammlung
gem. § 35 GmbHG insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinnes sowie die Entlastung des
Geschäftsführers zu beschließen. Darüber hinaus unterliegen noch
verschiedene – im Pkt. XII. Abs. 8 des alten Gesellschaftsvertrages
bzw. Pkt. 6. lit. e des neuen Gesellschaftsvertrages der MHB angeführte – Handlungen der Kompetenz der Gesellschafter. Dazu zählen beispielsweise die Zustimmung zur Übertragung, Teilung oder Verpfändung eines Geschäftsanteiles, die Veräußerung des Unternehmens als
Ganzes, die Auflösung der Gesellschaft oder ihre Umwandlung, die
Aufnahme von Krediten oder Darlehen, soweit diese in einem Jahr insgesamt ATS 200.000,00 (lt. altem Gesellschaftsvertrag) bzw.
€ 20.000,00 (gemäß neuem Gesellschaftsvertrag) übersteigen u.a.m.
In diesem Zusammenhang ist bemerkenswert, dass der alte und neue
Gesellschaftsvertrag nicht nur in der Höhe der erlaubten Kredit- und
Darlehensaufnahmen differieren, sondern auch eine weitere im alten
Gesellschaftsvertrag festgeschriebene Agenda der Generalversammlung (die Wahl der Revisoren) überholt und damit im neuen Gesellschaftsvertrag entbehrlich geworden ist. In Anlehnung an die Aussagen
der Kontrollabteilung zum Gesellschafterwechsel und den Änderungen
im Unternehmensgegenstand wäre nach Meinung der Kontrollabteilung
auch im Bereich der Bestimmungen zur Generalversammlung eine
frühzeitige Novellierung bzw. Anpassung des Gesellschaftsvertrages
vorteilhaft und empfehlenswert gewesen.
Die Generalversammlung hat am Sitz der Gesellschaft stattzufinden,
sie wird gemäß § 36 Abs. 1 GmbHG durch den Geschäftsführer einberufen. Eine Generalversammlung ist nach § 36 Abs. 2 GmbHG mindestens jährlich einmal und außer den im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmten Fällen immer dann einzuberufen, wenn
es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Dieser Verpflichtung
ist die Gesellschaft im Prüfungszeitraum nachgekommen, sie hat am

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Zl. KA-04487/2013

Bericht des gemeinderätlichen Kontrollausschusses

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